Фильм рассказывает о событиях 1942 года, происшедших в оккупированном фашистами Краснодоне. Вчерашние школьники создают подпольную организацию и начинают свою борьбу: распространяют листовки, освобождают группу пленных красноармейцев, сжигают немецкую биржу, спасая соотечественников от фашистского рабства, в день годовщины Октября развешивают красные флаги.